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證券代碼：300131
證券簡稱：英唐智控
公告編號：2018-048
深圳市英唐智能控制股份有限公司
關于重大資產重組停牌公告本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、停牌事由和工作安排
公司目前正在籌劃重大事項，根據《上市公司重大資產管理辦法》的規定，本次收購的交易價格超過公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5,000萬元人民幣，因此本次交易構成重大資產重組。
因有關事項存在不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票（股票簡稱：英唐智控，股票代碼：300131）自2018年5月28日（星期一）13:00開始停牌。本公司承諾于2018年6月28日前按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組（2017年修訂）》的要求披露相關事項并復牌。停牌期間，公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求履行信息披露義務。若公司在停牌期限內終止籌劃重大資產重組的，公司將及時披露終止籌劃重大資產重組相關公告并申請復牌。公司承諾自股票復牌之日起1個月內不再籌劃重大資產重組事項。
二、本次交易的基本情況
公司本次擬通過發行股份及支付現金方式購買資產情況如下：
標的公司一的基本情況（一）公司基本情況1、企業名稱：首科電子有限公司2、注冊證號：4771093、董事：陳振良4、成立日期：1994年5月3日5、類型：有限公司6、注冊資本：224萬港元7、住所：Room 1205，Fo Tan Industrial Centre，26-28 Au Pui Wan Street，Fo Tan，NewTerritories8、經營范圍：電子元件銷售9、股東情況：
| 序號 | 股東姓名或名稱 |
| 1 | 陳振良 |
| 2 | 倪佩云 |
| 3 | 百宜平 |
（二）股權收購意向協議的主要內容
公司與標的公司的股東簽署了《股權收購意向協議》，主要內容如下：
1、出讓方：陳振良、倪佩云、百宜平2、受讓方：深圳市英唐智能控制股份有限公司3、標的公司：首科電子有限公司4、交易內容：出讓方擬將合計持有的標的公司 100%的股權轉讓給受讓方。5、交易方案：（1）公司將通過發行股份或發行股份及支付現金相結合的方式收購標的股權。（2）交易對價確定依據及支付方式：本次交易的基準日為2018年3月31日，標的股權截至交易基準日的預估值為港幣8億元至港幣13億元；（3）定價依據：具體價值須參考具有證券、期貨相關業務資格的第三方評估機構對標的股權價值進行評估后的評估值，由出讓方及受讓方協商確定。注：初步確定業績對賭為三年累計港幣3億元，分別為：2018年8000萬元，2019年1億元，2020年1.2億元。
標的公司二的基本情況
（一）公司基本情況
1、企業名稱：深圳市澤天電子有限公司2、統一社會信用代碼：91440300682038195Y3、法定代表人：凌志4、成立日期：2008年11月11日5、類型：有限責任公司6、注冊資本：2,000萬元人民幣7、地址：深圳市寶安區新安街道前進路深信泰豐大廈1棟8、經營范圍：電子元件銷售9、股東情況：
| 序號 | 股東姓名或名稱 |
| 1 | 凌志 |
| 2 | 凌波 |
上述標的公司股東不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的情形。
（二）股權收購框架協議的主要內容公司與標的公司的股東簽署了《股權收購框架協議》，主要內容如下：1、出讓方： 凌志、凌波2、受讓方：深圳市英唐智能控制股份有限公司3、標的公司：深圳市澤天電子有限公司4、交易內容：出讓方擬將合計持有的標的公司100%的股權轉讓給受讓方。5、交易方案：（1）交易對價確定依據及支付方式：公司以現金收購凌志、凌波所持標的公司51%股權，價格為人民幣4.08億元，具體付款方式根據出讓方及受讓方約定。注：以上價格為根據標的公司業績進行的初步預估，最終價格須參考具有證券、期貨相關業務資格的第三方評估機構對標的股權價值進行評估后的評估值，由出讓方及受讓方協商確定。（2）公司根據《深圳證券交易所創業板上市公司規則》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》及《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大決策管理辦法》等規章制度，履行相關決策程序通過后，以向中國證監會申請發行股票購買資產的方式購買凌志、凌波所持標的公司49%股權，價格根據出讓方及受讓方約定。注：目前整個交易的方案分兩步完成，首先公司使用自有資金收購標的公司51%的股權并根據業績情況分三年支付；第二步公司通過發行股份購買資產的方式收購剩余49%的股權。6、業績承諾：深圳市澤天電子有限公司經具有證券從業資格的會計師事務所審計后的三年累計凈利潤（扣除非經常性損益）不低于人民幣4.5億元，分別為：2018年8000萬元，2019年1億元，2020年1.2億元，2021年1.5億元。
三、中介機構聘請情況
截至公告披露日，公司正按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定選聘中介機構開展本次重大資產重組相關工作。公司擬聘請東興證券股份有限公司擔任本次重大資產重組籌劃階段的獨立財務顧問，擬聘請中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）擔任本次重大資產重組籌劃階段的審計機構，擬聘請北京國楓律師事務所擔任本次重大資產重組籌劃階段的法律顧問。
四、停牌期間安排
停牌期間，公司將按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，積極推進各項工作，組織相關中介機構開展審計、評估、法律及財務顧問等工作，并根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務。
五、必要風險提示
公司籌劃的重大資產重組事項，尚存較大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的正式公告為準。
六、備查文件1、經公司董事長簽字的停牌申請；2、《股權收購意向協議》；3、深交所要求的其他文件。
特此公告。深圳市英唐智能控制股份有限公司董事會2018年5月28日
